Luật sư TS. Phạm Hoài Huấn

  Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao   có hiệu lực từ 15/10/2026.  Tôi   cho đây  là một văn bản hướng dẫn rất đáng chú ý về cách giải quyết tranh chấp liên quan đến đặt cọc .  Dưới đây là ba điểm chính mà tôi tâm đắc nhất :

  TÌNH HUỐNG Từ   trải nghiệm tư vấn  M&A   của cá nhân,  cho thấy   đôi khi  rủi ro mà  B ên  M ua có thể chỉ phát hiện sau khi thương vụ đã hoàn tất.   Tình huống sau đây, theo đó, N hà đầu tư nước ngoài mua quyền kiểm soát một doanh nghiệp sản xuất tại Việt Nam.  

Chúng tôi vừa hoàn tất một deal tài trợ vốn be bé, đủ tiền mua Bánh & Lồng đèn đón Tết Trung Thu. Lòng thật vui sướng! Nhân đó, xin chia sẻ chút về những điểm thú vị trong quá trình đàm phán. Số là lần này chúng tôi đã dành rất nhiều công sức để nói về cơ chế thoái vốn, một trong những cách thức nhằm giải quyết deadlock, tức tình trạng bế tắc. Giải pháp là các bên thoả thuận trước — ngay khi còn hoà thuận — một cơ chế buộc một bên phải rời đi khi bế tắc xảy ra

  Đọc Nhanh Công ty TNHH, trong đó, vợ & chồng đều là thành viên góp vốn: khi phần vốn góp nên xem xét hậu quả pháp lý của phương án phân chia đối với cơ cấu thành viên, loại hình & hoạt động của doanh nghiệp. Nói cách khác, việc giao Toàn Bộ Công Ty cho một người, người còn lại được nhận giá trị bằng tiền được xem là chưa xem xét đầy đủ tính chất pháp lý của tài sản tranh chấp. [Nguồn: CV 196/TANDTC-GĐKTIII ngày 26/8/2026]

  “Trên trời rớt xuống chỉ có nước mưa và phân chim” Phải thanh toán 12 tháng lương tối thiểu khi ngân hàng thu giữ tài sản bảo đảm là Căn Nhà Duy Nhất của bên vay, bên bảo đảm. Qui định này áp dụng từ ngày 01/12/2025 (theo qui định tại Nghị định 304/2025/NĐ-CP).

  Bài đăng trên Saigon Times ngày 25/11/2025 Trong một dịp trao đổi chuyên môn gần đây liên quan đến khía cạnh Luật Doanh nghiệp và thuế, chúng tôi nhận được câu hỏi khá thú vị: “Khi công ty (cổ phần) quyết định chia cổ tức là tiền nhưng không liên lạc được với cổ đông và cũng không có thông tin tài khoản của cổ đông, thì phần cổ tức mà cổ đông ấy được hưởng sẽ được xử lý như thế nào?”.

Bài đăng trên Saigon Times ngày 18/9/2025 Đặt vấn đề Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15 (theo VBHN số 93/VBHN-VPQH ngày 22 tháng 8 năm 2025) có hiệu lực từ 1/7/2025. Theo đó, một trong sự thay đổi và có tác động lớn đến các doanh nghiệp mà đạo luật này mang lại đó là qui định tại điểm c, khoản 9 Điều 15. Theo đó, điều kiện để các doanh nghiệp xuất khẩu được hoàn thuế đó là “Người bán đã kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng theo quy định đối với hóa đơn đã xuất cho cơ sở kinh doanh đề nghị hoàn thuế.” Nói cách khác, doanh nghiệp xuất khẩu (sau đây gọi là A) chỉ được hoàn thuế giá trị gia tăng (sau đây gọi là GTGT) khi những nhà cung cấp đầu vào cho A (sau đây gọi là B) đã kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng theo quy định đối với hóa đơn đã xuất cho A.

“ Trong trường hợp chủ đầu tư chậm bàn giao nhà, bên mua có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại với mức 0,05%/ngày. Tuy vậy trong mọi trường hợp mức bồi thường sẽ không vượt quá 20% giá trị hợp đồng ” .

Toà Cần Thơ vừa xử một vụ tranh chấp khá thú vị. VỤ VIỆC A bán cho B lô đất 2.500 m2 với giá 10 tỷ đồng. Thay vì kí Hợp đồng mua bán, hai bên kí Hợp đồng uỷ quyền [định đoạt]. Sau đó B phân lô bán nền.  B đã kí hợp đồng đặt cọc với C. Theo đó C đặt cọc 200 triệu đồng. Theo hợp đồng đặt cọc, bên nhận cọc không thực hiện đúng cam kết thì phải  bồi thường gấp hai lần số tiền đã đặt cọc . 

  Chủ tịch Hội đồng quản trị của Lộc Trời trong cuộc phỏng vấn truyền thông gần đây đã bày tỏ rằng  Lộc Trời đã sai lầm trong việc chọn người dẫn dắt và điều hành. Công ty đã ở trong một trận đánh mà có nội gián vào sâu bên mình nhưng mình lại giao quyền điều hành cho người đó. Người đó có thể coi như đã dẫn công ty vào một cái bẫy và chúng ta bị địch phục kích ở đó. Kịch bản được đưa ra vô cùng tinh vi. [Nguồn: Nhipsongthitruong ngày 08/10/2024]

  Sáng nay đọc bài của Luật sư Trương Thanh Đức về việc một doanh nghiệp bổ nhiệm Quyền Tổng Giám đốc, trong bối cảnh Tổng Giám đốc của của doanh nghiệp này vẫn chưa từ nhiệm [hoặc có bất kì một cơ sở nào theo Luật Doanh nghiệp về việc tư cách Tổng Giám đốc đương nhiên bị chấm dứt]. Tôi tôn trọng quan điểm của Luật sư Trương Thanh Đức, nhưng cách tiếp cận của tôi khác anh .

  Vụ Đức Long Gia Lai (Đức Long) khởi kiện Lilama 45.3 (Lilama) ra Toà Quảng Ngãi với lý do trước đó Lilama đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản một cách vô căn cứ với Đức Long làm cho uy tín của họ bị ảnh hưởng [VNexpress ngày 03/08/2024] .

  [Bản án số 32/2024/KDTM-PT ngày 12/06/2024 của TAND cấp cao tại TP.HCM] Một vụ tranh chấp với rất nhiều vấn đề pháp lý thú vị nhưng tiếc là Hội đồng xét xử nhận định quá kém. Bản án này là một trong những bản án đáng thất vọng vì các điểm sau đây:

  (Bình luận Bản án số 03/2024/LĐPT của Toà án nhân dân tỉnh Bắc Ninh ngày 19/01/2024) Lâu rồi mới đọc được một bản án với các phân tích thật thú vị. Với một thập kĩ nghiên cứu về các Tranh chấp và việc giải quyết tranh chấp bởi Toà án, chuyện các Thẩm phán nhận định theo phong cách “thiết nghĩ, cho rằng...” mà không có cơ sở pháp lý là chuyện như cơm bữa thì những bản án như thế này được coi là rất đáng quí.  Các vấn đề pháp lý trọng tâm trong vụ này là: (1) Thế nào là một CV không trung thực và hệ quả pháp lý của nó là gì; (2) Hợp đồng được một bên đưa ra sau giai đoạn thử việc nhưng một bên không kí mà các bên vẫn thực hiện thì có giá trị pháp lý hay không; và (3) Yêu cầu bồi thường phí luật sư trong quá trình tố tụng.

  Bình luận của TS. Phạm Hoài Huấn trên The Saigon Times ngày 09.02.2023 Đại hội đồng cổ đông thường niên cũng là dịp để quyết định rất nhiều thứ quan trọng, trong đó vấn đề chia cổ tức là một trong những điểm được các nhà đầu tư quan tâm. Trong bối cảnh đó, một công ty cổ phần vừa thông qua nghị quyết HĐQT về tiêu chuẩn để tham gia vào “Giới tinh hoa” . Theo đó, điều kiện tiên quyết để bước vào “Giới tinh hoa” là sở hữu 4 triệu cổ phiếu của công ty và có sẵn 1-3 tỷ đồng để công ty huy động tối đa 3 tháng với lãi suất bằng lãi suất tiết kiệm của ngân hàng thương mại X.

Trong bài trước, tôi đã giới thiệu Quyền Cùng Bán (Tag-along right). Bạn có thể đọc lại bài này ở đây. Tuy vậy quyền cùng bán có một người anh em luôn song hành đó Quyền Kéo Theo (Drag-along right). 

  Giao dịch M&A thường được cấu trúc ở hai dạng là Mua Bán Cổ Phần hoặc Mua Bán Tài Sản. Có thể nói, Hợp đồng là linh hồn của một giao dịch. Phong cách của các hãng khác nhau cũng như kinh nghiệm của luật sư mà hợp đồng có thể khác nhau, nhưng thông lệ thị trường thì các hợp đồng [mua bán cổ phần] luôn có những thoả thuận, gọi nôm na là các “thoả thuận tiêu chuẩn”. Có nghĩa nó là những thoả thuận đóng vai trò không thể thiếu trong các deal M&A và gần như được mặc định mà Bắt-Buộc-Phải-Có trong Hợp đồng. Sau đây, xin lần lượt giới thiệu các điều khoản ấy .

  Kỹ năng viết là một trong những thứ “làm bén” cần câu cơm của Luật sư. Vậy mà không hiểu sao trên thị trường vẫn nhan nhản những Hợp đồng hoặc tư vấn pháp lý được viết theo những cách không thể kém cỏi hơn. Lưu ý là tôi không bao giờ phê phán các văn phòng luật sư không chuyên về Tư vấn và/hoặc không nằm trong danh sách Legal 500. Lý do của việc này đó là khi bạn vào website của bất kì hãng nào trong số này thì những lời tự tán dương về bản thân của họ cũng sẽ luôn là “chúng tôi thuộc đẳng cấp này, chuẩn mực kia” vân vân và mây mây.

  Phê tê bút hoặc tại các Hội thảo, người ta hay nói Luật sư chuyên nghiệp và Luật sư In-house rất khác nhau. Vấn đề là ít người nói cho bạn nghe khác nhau là khác thế nào. Ôi thì có tám vạn bốn ngàn hai trăm sáu mươi bảy cái khác nhau. Nhưng hôm nay, tôi kể bạn nghe một sự khác nhau rất thú vị và có lẽ là lớn nhất giữa hai nghề này: Phong cách viết. Diễn đạt thì dài dòng, tôi dùng một case nhỏ để bạn dễ hình dung vậy.

Hôm rồi, Công ty mà tôi đang tư vấn thường xuyên nhận được thông báo công ty sẽ tiếp đoàn kiểm tra định kì từ cơ quan quản lý đầu tư. Để chuẩn bị cho việc này, tôi yêu cầu bạn nhân viên làm một research nho nhỏ về các yêu cầu đối với biển hiệu công ty. Rất nhanh sau đó, tôi nhận được kết quả từ bạn nhân viên trẻ. Bạn sử dụng khoản 4 điều 37 của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, “Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành”.