Gỡ deadlock trong đầu tư: Russian roulette & Texas shootout

Chúng tôi vừa hoàn tất một deal tài trợ vốn be bé, đủ tiền mua Bánh & Lồng đèn đón Tết Trung Thu. Lòng thật vui sướng! Nhân đó, xin chia sẻ chút về những điểm thú vị trong quá trình đàm phán. Số là lần này chúng tôi đã dành rất nhiều công sức để nói về cơ chế thoái vốn, một trong những cách thức nhằm giải quyết deadlock, tức tình trạng bế tắc. Giải pháp là các bên thoả thuận trước — ngay khi còn hoà thuận — một cơ chế buộc một bên phải rời đi khi bế tắc xảy ra

1.               Giờ hãy hình dung tình huống, nhà đầu tư đã đầu tư một tỷ lệ đáng kể trong Công ty Mục tiêu với định giá là x đồng. Sau một khoảng thời gian, phát sinh sự kiện deadlok, nhà đầu tư này muốn thoái vốn. Theo đó vấn đề pháp lý đặt ra là: số cổ phần mà nhà đầu tư đang sở hữu tính đến thời điểm này sẽ trị giá bao nhiêu tiền?

2.         Cách kinh điển nhất mà các bên hay áp dụng, và cũng là cách mà khách hàng chúng tôi lựa chọn là chọn: (i) định giá qua thẩm định viên độc lập hoặc; (ii) công thức tài chính có sẵn (EBITDA multiple, book value...).

Nhưng thị trường vốn vẫn có những lựa chọn khác, mặc dù không phổ biến bằng cách trên, đó là cơ chế “Russian Roulette” và “Texas Shootout”. Tôi trình bày ra để mọi người đọc cho vui.

3.                        Cơ chế hoạt động 

Tên gọi của chúng mượn từ những trò chơi khá "máu lửa" để mô tả đúng bản chất cơ chế.

Russian Roulette: Một bên (gọi là A) tự đưa ra một mức giá cho toàn bộ phần vốn trong công ty — con số này hoàn toàn do A tự chọn, không qua thẩm định độc lập. Bên còn lại (B) khi nhận được con số đó chỉ có đúng 2 lựa chọn: bán phần của mình cho A theo đúng giá đó, hoặc mua lại phần của A theo đúng giá đó. B không được thương lượng lại giá — B chỉ chọn chiều giao dịch.

Đây chính là điểm mấu chốt: A không biết trước mình sẽ trở thành người mua hay người bán — quyền quyết định chiều nằm ở B. Điều này buộc A phải tự "đặt cược" vào chính con số mình đưa ra.

Ví dụ: A và B mỗi người sở hữu 50% công ty. Giá trị thực của phần vốn 50% đó (theo đánh giá nội bộ của cả hai) là 150 tỷ — tức toàn bộ công ty được định giá khoảng 300 tỷ. Khi Russian Roulette được kích hoạt, A phải đưa ra một mức giá cho đúng phần vốn 50% đang tranh chấp (không phải cho toàn công ty).

• Nếu A đưa giá thấp hơn giá trị thực, ví dụ 100 tỷ cho phần vốn của mình — B sẽ thấy đây là món hời và chọn mua phần của A. A buộc phải bán rẻ, chịu thiệt 50 tỷ.
• Nếu A đưa giá cao hơn giá trị thực, ví dụ 200 tỷ cho phần vốn của B — B sẽ thấy bán cho A là món hời và chọn bán. A buộc phải mua đắt, cũng chịu thiệt 50 tỷ.
• Chỉ khi A đưa đúng giá trị thực (150 tỷ), A mới không thiệt dù B chọn chiều nào.

Dù A lệch giá theo hướng nào, B luôn chọn phương án có lợi cho B, và A luôn chịu phần bất lợi nếu định giá sai lệch. Đó là lý do cơ chế này ép A phải trung thực với chính đánh giá của mình về công ty — mà không cần ai giám sát hay thẩm định từ bên ngoài.

Texas Shootout: Biến thể "công bằng hơn" — thay vì một bên ra giá trước, cả hai bên cùng lúc nộp giá kín (không ai biết giá của người kia) để mua lại phần vốn của đối phương. Ai chào giá cao hơn thì được quyền mua. Vì đưa giá quá thấp sẽ thua và bị mua với giá thấp, đưa giá quá cao thì thắng nhưng phải trả đắt — cơ chế này cũng tạo động lực để mỗi bên đưa ra mức giá phản ánh đúng niềm tin thật của họ về giá trị công ty.

4.            Như trên đã nói, bạn cần lưu ý đây là những cách giải quyết deadlock nhưng ít phổ biến trong các deal tài trợ vốn bởi cơ chế này Không phù hợp quan hệ founder — nhà đầu tư. Founder gần như không bao giờ đủ tài chính để mua lại phần vốn của quỹ đầu tư nếu bị kích hoạt Russian Roulette — cơ chế lúc này chỉ có lợi một chiều cho bên có tiền, không còn đúng bản chất "công bằng" nữa.

Chúc vui.

Luật sư TS. Phạm Hoài Huấn