TRÁI NGUYÊN TẮC & MẤT QUYỀN PHẢN ĐỐI TRONG HUỶ PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

 

Một sai lầm khá phổ biến trong tranh chấp trọng tài: khi thua kiện, doanh nghiệp bắt đầu tìm những sai sót để yêu cầu hủy phán quyết. Nhưng phát hiện được sai sót không có nghĩa là có căn cứ để hủy phán quyết. Ngày 29/9/2026, TAND TP. Hà Nội ban hành Quyết định số 12/2026/QĐ-PQTT, bác yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của một doanh nghiệp Việt Nam đối với phán quyết của VIAC. Vụ việc đáng chú ý ở ba (03) điểm sau đây. 

1. Đánh giá chứng cứ 

Tranh chấp bắt nguồn từ việc thuê nhà xưởng. Công ty D2 (Singapore) đã đặt cọc hơn 263.000 USD cho Công ty D. Do Công ty D không hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan, tranh chấp được đưa ra VIAC. Hội đồng trọng tài buộc Công ty D hoàn trả tiền đặt cọc, lãi và phí trọng tài.

Sau khi thua kiện, Công ty D yêu cầu hủy phán quyết, trong đó cho rằng sao kê tài khoản từ nước ngoài do Công ty D2 cung cấp chưa được hợp pháp hóa lãnh sự nên không thể được sử dụng làm chứng cứ hợp pháp.

Lập luận này không được Tòa án chấp nhận.

Theo nội dung quyết định được phản ánh, Hội đồng trọng tài không dựa vào bản sao kê nói trên để ra phán quyết. Các tài liệu khác, đặc biệt là giấy báo có của ngân hàng và việc chính Công ty D thừa nhận đã nhận tiền, mới là những căn cứ quan trọng.

Nói cách khác bắt được lỗi của một tài liệu không đồng nghĩa với việc bác bỏ được toàn bộ câu chuyện mà các chứng cứ khác đã chứng minh. Khi phản đối chứng cứ, câu hỏi không chỉ là tài liệu có sai sót gì, mà còn là sai sót đó có ảnh hưởng thực chất đến căn cứ ra phán quyết hay không.

Điểm này, Toà đã nhận định & xử lý rất khéo léo.

2. Tiêu chí “trái nguyên tắc cơ bản” khi huỷ phán quyết

Khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài Thương mại quy định rõ tòa án không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp. Việc HĐTT đánh giá chứng cứ, giải thích thuật ngữ hợp đồng thuộc thẩm quyền tài phán của Trọng tài. "Trái nguyên tắc cơ bản" phải là vi phạm các nguyên tắc cốt lõi phổ quát (bình đẳng, thiện chí...), chứ không phải là việc một bên không đồng tình với cách giải thích hợp đồng.

Công ty D cho rằng Hội đồng trọng tài đã diễn giải nghĩa vụ “tiến hành thủ tục” thành “hoàn tất thủ tục”, đồng thời đánh giá chứng cứ không khách quan. Đây là điểm cần phân biệt rõ. Một bên có thể cho rằng Hội đồng trọng tài giải thích hợp đồng sai. Có thể cho rằng chứng cứ của mình chưa được đánh giá thỏa đáng. Thậm chí, bên đó có thể tin rằng nếu một người khác xem xét vụ việc thì kết quả sẽ khác. Nhưng cho rằng phán quyết sai và chứng minh được căn cứ pháp lý để hủy phán quyết (trái nguyên tắc cơ bản) là hai chuyện khác nhau.

3. Mất quyền phản đối (Waiver of Right)

Công ty D còn cho rằng người đại diện cho Nguyên Đơn tham gia tố tụng trọng tài không có giấy ủy quyền hợp lệ. Tuy nhiên, theo nội dung vụ việc, Công ty D biết người đang đại diện cho Công ty D2 trong quá trình tố tụng nhưng không phản đối. Công ty D còn ký biên bản tóm tắt quá trình tố tụng, xác nhận đồng ý với thành phần tham gia.

Tòa án xem xét vấn đề này trên cơ sở Điều 13 Luật Trọng tài thương mại và các quy định liên quan của Quy tắc VIAC về mất quyền phản đối. Theo đó, trong suốt quá trình họp, Công ty D biết rõ ai đang đại diện cho Nguyên Đơn nhưng KHÔNG HỀ PHẢN ĐỐI. Thậm chí, D còn ký vào "Biên bản tóm tắt quá trình tố tụng" xác nhận đồng ý với thành phần tham gia. Theo Điều 13 Luật TTTM và Quy tắc VIAC, bên nào biết có vi phạm mà vẫn tiếp tục tham gia và không phản đối ngay thì sẽ bị MẤT QUYỀN PHẢN ĐỐI.

Trong tố tụng trọng tài một khi phát hiện một vấn đề về thẩm quyền đại diện, thành phần tham gia hoặc thủ tục tố tụng, cần xác định ngay vấn đề đó có thực sự vi phạm quy định áp dụng hay không, thời hạn phản đối là khi nào và phải phản đối bằng cách nào để bảo vệ quyền của mình. Nếu biết có vi phạm mà vẫn tiếp tục tham gia tố tụng, không phản đối đúng thời điểm, doanh nghiệp có thể mất quyền viện dẫn vi phạm đó về sau.Tất nhiên, không phải mọi im lặng đều mặc nhiên đồng nghĩa với chấp nhận mọi sai sót. Việc mất quyền phản đối còn phụ thuộc vào điều kiện luật định và tình tiết cụ thể của vụ việc. Nhưng về mặt thực hành, nguyên tắc nên rất rõ: có vấn đề thì xử lý ngay, đừng giữ lại làm phương án dự phòng cho một vụ kiện mà mình chưa biết kết quả.