Thuở nhỏ, lũ trẻ quê tôi biết bơi mà không ai dạy. Cứ thả xuống sông, vẫy vùng, uống vài ngụm nước là tự nổi.

Nghề luật sư, tôi nhận ra, nhiều khi cũng học soạn thảo hợp đồng theo kiểu ấy. Đầu những năm 2000, sinh viên mới ra trường thường đi xin mẫu, học theo người đi trước, thêm chỗ này bớt chỗ kia rồi ký. Ai may mắn vào được hãng luật có nhiều khách hàng nước ngoài thì được dạy bài bản hơn. Còn lại, chúng tôi hiếm khi được nghe ai nói rõ: soạn thảo hợp đồng là làm gì.

Cuốn Soạn thảo hợp đồng thực chiến ra đời từ khoảng trống đó. Sách do tôi chủ biên cùng ThS. Thân Thị Kim Nga, Nhà xuất bản Chính trị quốc gia Sự thật phát hành năm 2023, đã tái bản năm 2025 với một vài bổ sung nhỏ. Nội dung xuất phát từ các khóa đào tạo ở Học viện Pháp luật thực hành, nơi học viên liên tục hỏi một điều: “Anh chỉ em cách làm đi.”

Điều tôi muốn người đọc mang theo nhất

Không phải một bộ mẫu để sao chép. Mẫu thì đầy, nhưng mẫu không biết giao dịch của bạn khác giao dịch kia ở đâu.

Thứ tôi muốn trao là ba câu hỏi để tự hỏi trước khi viết bất kỳ điều khoản nào:

1.      Quy định này tác động đến việc vận hành như thế nào? Người đọc có biết ngay ai phải làm gì, làm khi nào, làm ra sao không?

2.      Quy định này ảnh hưởng đến chi phí như thế nào? Ai chịu khoản nào, và đã ghi đủ chưa?

3.      Quy định này có lợi cho ai? Mình đang soạn để bảo vệ bên nào?

Lấy một điều khoản tranh chấp rất quen: “Nếu thương lượng không thành thì mời đơn vị liên quan hòa giải”. Câu ấy nghe êm tai. Nhưng khi nào thì gọi là “không thành”? “Đơn vị liên quan” là ai? Đến lúc tranh chấp thật sự xảy ra, hai bên lại phải tranh cãi thêm về chính điều khoản này, trước khi bắt đầu tranh cãi về vấn đề của họ. Một điều khoản hay chỉ cần trả lời đủ ba câu hỏi trên là đã tự sửa được lỗi ấy.

Một điểm nhỏ nhưng hay gây tranh luận

Có những thói quen viết hợp đồng nghe rất “chuẩn” mà tôi khuyên bỏ. Ví dụ, đừng viết “bên bán có quyền nhận thanh toán”, hãy viết “bên mua có nghĩa vụ thanh toán”. Viết theo kiểu đầu, bạn tự đặt mình vào thế phải chứng minh mình có quyền. Viết theo kiểu sau, nghĩa vụ đã rõ ràng, người cần thực hiện đã được gọi tên.

Tương tự, đừng dùng “chịu trách nhiệm” khi chỉ muốn nói ai làm việc gì. Cụm này dễ bị hiểu là hậu quả pháp lý khi vi phạm. Những chi tiết nhỏ như vậy là nơi một hợp đồng được phân biệt với một tờ giấy dài.

Sách đi qua những gì

Từ vai trò của người soạn thảo, cấu trúc một hợp đồng, phần mở đầu, cấu trúc giao dịch (đối tượng, giá và thanh toán, giao hàng, bảo hành), các thỏa thuận thương mại quan trọng như cam đoan và bảo đảm, điều kiện tiên quyết, vi phạm và biện pháp khắc phục, cho đến các thỏa thuận chung như thông báo, bảo mật, bất khả kháng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản, giải quyết tranh chấp. Phần phụ lục có điều khoản tham khảo và hai mẫu hợp đồng (phân phối, chuyển nhượng cổ phần) để người đọc đối chiếu.

Tôi cố viết theo tinh thần “cầm tay chỉ việc”: ví dụ cụ thể, câu hỏi cụ thể, lỗi thường gặp cụ thể, ít lý thuyết suông. Chương nào cũng mở bằng một tình huống làm việc thật, chứ không bằng định nghĩa.

Ai nên đọc

Luật sư trẻ chưa được dạy soạn thảo. Pháp chế doanh nghiệp phải rà soát hợp đồng hằng ngày. Và cả những người không làm luật nhưng ngày nào cũng ký hợp đồng, nên muốn hiểu mình đang ký gì.

Cuốn sách nằm trong bộ “Luật thực chiến” mà tôi đang xây dựng, cùng hướng cách làm với những cuốn viết về Phá sản và Quản trị công ty.

Tôi biết sách còn thiếu sót, nhất là khi viết về một kỹ năng mềm. Nếu bạn đọc và thấy chỗ nào chưa ổn, hoặc có tình huống thực tế muốn trao đổi, tôi rất sẵn lòng nghe.

Thông tin sách

Tên sách      : Soạn thảo hợp đồng thực chiến

Tác giả          : Luật sư TS. Phạm Hoài Huấn (chủ biên)

Xuất bản      : Nhà xuất bản Chính trị quốc gia Sự thật (2023, 2025)